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      趙某與河南某有限公司請求變更公司登記糾紛

      發布時間:2018-07-31 作者:河南盈法律師 瀏覽:次查看

       

      河南某有限公司共有趙某、王某兩名股東,各占50%股權,法代為趙某。之后擬定新的公司章程,載明:執行董事由股東會選舉產生,任期三年,任期屆滿前股東會不得無故解除其職務;執行董事為公司法定代表人。一年后雙方又重新簽訂合同,約定雙方輪流擔任公司法定代表人一年。在王某的任期屆滿,趙某請求王某變更公司登記,王某拒絕。隨后趙某向法院提起第三人之訴,以河南某公司、王某為被告,請求法院變更法定代表人為趙某。

      根據《合同法》第八條的規定,依法成立的合同,對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務,不得擅自變更或者解除合同。依法成立的合同,受法律保護。本案當中,公司全體股東簽訂的合同等文件,雖在名義上不是股東會決議,但具有公司決議的性質,如沒有無效、可撤銷情形,該文件同樣對于全體股東具有約束力。被告股東為原告與第三人兩人,兩人就系爭合同所約定內容是被告經營有關的公司法定代表人選任事項,兩人所達成合意具有被告股東會決議性質。公司股東在決定文件上簽章即可視為形成公司決議,并不必須要召開形式上的股東會。而且系爭合同不存在違反法律法規禁止性規定或損壞社會公共利益等情形,該合同應為有效。再從被告股權結構來看,原告與第三人分別享有公司50%股權,均不能單獨控制被告,兩人作出輪流擔任法定代表人的決定符合常理。

      結合本案,全體股東簽訂合同等文件時,應注意文件內容不要與公司章程的規定出現矛盾,如有矛盾之處,應同時修正公司章程,避免日后出現不必要的爭議。

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